【作者】魏文彩律师个人网站（循法网）

[导言]金融债权转让大多因涉及国有资金安全，故在实务中转让门槛较高，法院审查的力度及要求也更高。律师在代理此类案件时，一方面，在履行各类法定程序时要谨慎认真，坚持高标准严要求，另一方面，整个过程中要基于当事人、转让人、法院甚至债务人等立场多方考虑，制定出一套既符合法律要求，又能让各方特别是法院能接受的方案。另外，在金融债权的执行中，基于当事人便利执行的考虑，可以依法向执行法院提出合理的变更执行管辖的请求，避开法定执行管辖带来的执行不便问题。

[案情简介] 2018年9月，福建省XX木业有限公司受让中国民生银行股份有限公司福州分行名下某笔金额债权，债权本息合计人民币3700余万元（截止2015年11月），以债务人名下几处土地使用权及地上厂房作为抵押物，该债权当时处于福州市中级人民法院强制执行程序。本律师接受委托参与该债权的执行程序，并全程代理本案的债权转让、执行管辖转移，司法拍卖等程序，最终为当事人顺利完成其预设目的。当然，该案的执行过程并非一帆风顺，光在执行管辖上，先后经历过先由法定管辖法院福州市中院管辖，后到平潭区人民法院，再到福州市中院，最后经申请又到尤溪县人民法院管辖的多次变更。另外，本案中也夹杂着财产保全到期续封、首封法院与次封法院管辖冲突、法院执行费用和国家税费从执行财产中优先扣减等问题，让本案的执行过程一波三折。

     [案件结果]虽一波三折，但当事人经尤溪县人民法院网络公开拍卖活动，以优先购买权人身份参与竞拍，最终如愿取得抵押物以实现债权。

     [代理思路及感言]

一、法院在强制执行过程中接受申请执行人的债权转让申请，虽然合乎《合同法》规定，但因涉及国家资金安全，所以在态度上较为谨慎。所以，律师应与法院积极沟通交流，注意法官的特殊关注点。严格履行法律规定的签订债权转让合同、金融债权转让公开拍卖、债权转让公告、通知债务人、向法院提出债权转让申请等程序。

二、法定的执行管辖是遵循一审法院及财产所在地法院管辖为原则。本案中，当事人受让财产时，该案已为一审法院即福州市中级人民法院管辖。但因本案债权的执行物在三明市尤溪县，且当事人也在尤溪本地。因此，当事人有强烈意愿让财产所在地法院即尤溪县法院管辖。但因两个法院级别不对等，原管辖法院是中级法院，而目标法院即尤溪县法院是基层法院，通过一般的移送管辖程序并不能实现整个案件的管辖权转移，且有违执行管辖的法律规定，只有通过福建省高级人民法院的指定管辖才能真正实现管辖权转移。因此，本律师在案子执行过程中不放弃向承办法院持续提出管辖转移申请，次而申请法院以全案委托或部分事项委托的形式，委托财产所在地法院执行本案。虽说在理论上上述途径均可成行，但问题的关键在于原管辖法院与目标法院是否接受转移管辖这一决定，以及福建省高级人民法院是否愿意做出最终的指定管辖决定。这里面也夹杂着相关法院工作量计算、结案可能性等方面的考量。所以，需要当事人及律师与法院深入沟通协调，并非提一申请就可解决所有问题。

三、有抵押财产的执行案件，受让债权的风险较小，但也不是没有风险。除了在法院执行阶段因不符合相关要求不能顺利转让的风险之外，法院执行费用和国家税费优先扣减的风险也不容忽视。执行法院如果曾经受理过债务人的多起执行案件，且存在未实现或未完全实现债权的情况，那就极有可能形成多笔的历史执行费用。执行法院也会要求在抵押财产的变现价值中予以优先扣减；另外，如果债务人存在税费欠缴情况，税务机关也有可能向执行法院发函要求法院予以优先扣减。这些都会造成债权人的执行利益减少。因此，在受让银行金融债权时，建议受让人聘请律师做好购买前的尽职调查工作，以确定债务人是否存在法院执行费、税费欠缴的情况，以及是否与管辖法院相关等情况，以安全、正确做出投资决定。